JPホールディングス株主の会事務局

株主の皆様からのご支援への御礼並びに臨時株主総会について

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議決権行使のご留意点

会社提案である第1号議案と、株主提案である第2号議案の両方に賛成した場合、議決権行使は『無効』として取り扱われますので十分ご留意ください。

株主提案者は、JP社が第1号議案を上程すると公表した際に、実質的に重複する議案を上程する必要は無いと考え、第2号議案の一部を取り下げる旨を通達いたしました。

しかしながら、JP社は議案の一部取り下げを認めませんでした。第1号議案（会社提案）と第2号議案（株主提案）は「非両立」の議案として、両方に賛成した場合には『無効』として取り扱われることになりました。

JP社の対応は著しく不誠実であり、極めて遺憾ではございますが、株主の皆様に無効票を呼びかけるわけにはまいりませんので、

第1号議案（会社提案）には『否』（反対）、
第2号議案～第4号議案（株主提案）『賛』（賛成）

をお願いする次第でございます。

つまり、第2号議案（株主提案）が可決された場合でも、取締役全員が解任させられることはなく、権利義務取締役の権利義務には制限がないことから、実務的な会社運営に直ちに障害が生じるとは考えにくいと言えます。

JP社の招集通知に記載されている「実質的には取締役全員を直ちに解任することを内容とするもの」という主張は、無用に株主の皆様の誤解や不安を煽るものであると言えます。

非両立の議案を強引に創り出し、議決権行使をあえて複雑化させ、的外れな説明を繰り返すJP社の一連の行動には惑わされずに、株主提案にご賛同いただけますよう、心よりお願い申し上げます。

臨時株主総会の開催を請求した経緯のご説明

JPホールディングス
株主の皆様へ

株式会社JPホールディングスは、平成29年6月29日に開催された第25回定時株主総会で、一部の株主から、コーポレート・ガバナンスの強化を目的として、取締役の任期を現行の2年から1年に短縮する旨の株主提案を受けましたが、極めて僅差で否決されました。その時の招集通知には、約3ページに亘って株主提案に対する反対理由が記載され、取締役の任期は2年が相当であると株主の皆様に説明しておりました。それにもかかわらず、株主総会後に開催された決算説明会では、代表取締役である荻田和宏氏は、株主提案に反対した理由について、株主提案者の意図がはっきりせず、コミュニケーションが取れなかったためと説明した上で、上場会社の大半が既に取締役任期を1年に短縮していることを理由として、将来的に取締役任期の短縮を提案することを示唆しています。株主提案に反対する旨の決議を行った取締役会から決算説明会までは僅か3ヶ月にも満たない期間であり、果たして当初から取締役会において適切な議論が行われていたのか強い疑念を抱かざるを得ません。

また、JPホールディングスは、株主総会後に公表した臨時報告書を二度に亘って訂正するという、上場会社として極めて異例な事態を発生させました。前回の株主総会は、議案が僅差で決着していて、いつにも増して慎重かつ適正な手続きが求められていましたが、このような事態を招いたことは、改めて管理体制や取締役会のコーポレート・ガバナンスがいかに脆弱なものであるかを示していると考えております。

さらに、JPホールディングスは、平成28年7月に、「株主皆様に対する公平な利益還元のあり方という観点から慎重に協議を重ねた結果」として株主優待制度を廃止したにもかかわらず、そのわずか1年後である平成29年8月に株主優待制度の再開を決定いたしました。本年5月に公表された決算は前期比で大幅に減益となり、剰余金の配当金額も昨年度と比較して半額となったうえ、今期の業績も回復の見通しは立っておりません。そのような状況において株主優待を復活させるのであれば、なぜ昨年に株主優待を廃止したのでしょうか。現在の取締役会は、極めて短絡的な経営判断が行われているものと思われ、株主として大きなリスクを感じています。

このように、現在の取締役会の極めて脆弱なコーポレート・ガバナンスのもとで、今後の資本政策や、その他の重要な意思決定が行われることは、JPホールディングスの企業価値と、すべての株主の共同の利益を大きく毀損するリスクを孕んでいるといわざるを得ず、緊急性を要する課題として、コーポレート・ガバナンスを抜本的に改善する必要を認識した次第でございます。

JPホールディングスの株主の皆様におかれましては、この度の臨時株主総会の請求を行いました趣旨をご理解いただけますよう、心よりお願い申し上げます。

株主総会について

株主提案の詳細
（平成29年9月26日付「株主総会招集請求書」より）

第2号議案
定款の一部変更

議案の要領

変更の内容は、以下のとおりである。（下線部は変更箇所を示す。）

提案の理由

当社は、その定款において、取締役の任期を2年とし、かつ、その解任に係る決議要件を加重し、株主総会の特別決議（出席株主の議決権の3分の2以上の賛成）でなければこれを行うことができないものとしているが、日本の上場会社の多くが取締役の任期を1年とし、また、株主総会の普通決議（出席株主の議決権の過半数の賛成）による解任を可能としている上場会社が極めて多数を占める中で、当社がかかる定款規定を維持する合理的な理由は見当たらない。さらに、当社の取締役会が、適切なコーポレート・ガバナンスを実現しようとする株主の提案に反対するにとどまらず、株主との対話を拒絶し、独善的な経営に陥っている点や、株主の議決権行使結果を正確に集計できず、その結果を記載した臨時報告書を二度に亘って訂正している当社の状況等を鑑みると、取締役会の自己保身を助長させるような定款規定を速やかに変更し、取締役会が責任感及び緊張感をもった経営を遂行する必要がある。

第3号議案
取締役西井直人の解任の件

議案の要領

取締役の西井直人を解任する。

提案の理由

当社においては、短絡的かつ合理性に疑義のある経営判断が行われ、上場会社として最低限要請される管理体制すら整備できていない状況にあり、当社の現取締役会には、かかる状況を招いた責任があるといわざるを得ない。さらに、当社の現取締役会は、適切なコーポレート・ガバナンスを実現しようとする株主の提案に反対するにとどまらず、株主との対話を拒絶し、独善的な経営に陥っている。かかる当社の現状に鑑みるに、定款の変更のみによって、適切なコーポレート・ガバナンスを直ちに実現することは困難であり、当社の取締役会の監督機能を更に強化するために社外取締役を増員する必要がある。しかし、当社の取締役の員数は定款上の上限に達しているため、社内取締役1名を解任せざるを得ない。そこで、最も取締役就任時期が遅い社内取締役を解任する。

第4号議案
取締役1名選任の件

議案の要領

第3号議案の可決を条件として、取締役1名を選任する。
取締役候補者は次のとおりである。

（注）
  • 1．上記候補者と当社の間に特別の利害関係はない。
  • 2．佐竹康峰氏は、社外取締役候補者である。
  • 3．社外取締役候補者の選任理由について
    佐竹康峰氏は、㈱東京三菱銀行（現㈱三菱東京UFJ銀行）における資産運用の重要な役職や、三菱UFJウェルスマネジメント証券㈱代表取締役社長、㈱東京スター銀行取締役会長などを歴任するなど、永年にわたる企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有している。当社における適切なコーポレート・ガバナンスの実現を含めた持続的な企業価値の向上のため、社外取締役候補者とした。
提案の理由

当社においては、短絡的かつ合理性に疑義のある経営判断が行われ、上場会社として最低限要請される管理体制すら整備できていない状況にある。かかる状況を改善し、適切なコーポレート・ガバナンスを実現するためには、当社の取締役会の監督機能を更に強化する必要があることから、社外取締役1名を選任する。

JPホールディングスの株主の皆様におかれましては、
この度の臨時株主総会の請求を行いました趣旨をご理解いただけますよう、
心よりお願い申し上げます。